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江苏爱康科技股份有限公司关于公司全资子公司

发表时间:2018-11-22 23:13

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月6日、2018年9月25日分别召开了第三届董事会第四十四次临时会议和2018年第十次临时股东大会,审议通过了《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的议案》和《关于公司新增对外担保的议案》。根据以上审议结果,2018年9月27日,苏州中康电力开发有限公司(以下简称“中康电力”)、浙江清能能源发展有限公司(以下简称“浙江清能”)与浙江瑞旭投资有限公司等标的公司在杭州市分别签订了《股权转让协议》;中康电力、苏州中康电力运营有限公司(以下简称“中康运营”)与浙江清能根据《股权转让协议》签订了《委托运行维护框架协议》。公司就以上签署协议事项进行及时披露,详见2018年10月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于公司全资子公司签订股权转让协议与运营维护框架协议的公告》。现将签署协议的对手方及交易情况补充事项公告如下:

  上图中国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)的产权关系如下表所示:

  根据上述产权及控制关系,并经公司自查,浙江清能各级出资方中不存在公司的关联方。

  浙江清能是由浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“绿能基金”)和浙江浙能创业投资有限公司(简称“浙能创投”)分别按照99.99%和0.01%的股权比例合资设立。

  绿能基金是浙能资本控股有限公司(简称“浙能资本”)发起成立的专业从事绿色能源并购、股权投资的产业基金,基金并购和股权投资对象为国际和国内光伏、风电、水电等绿色能源项目。

  基金总规模500亿元,I期募集资金规模150亿元,其中浙江省能源集团有限公司(“浙能集团”)控股的浙能资本和浙江浙能电力股份有限公司(简称“浙能电力”)作为基金有限合伙人分别认缴60亿元和30亿元,国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)认缴40亿元,杭州璞致资产管理有限公司认缴20亿元。基金普通合伙人及执行事务合伙人为浙江浙能投资管理有限公司(简称“浙能投资”),认缴出资100万元,其第一大股东为浙能资本。基金管理人为浙能股权投资基金管理有限公司(简称“浙能基金公司”),系浙能资本的全资子公司。

  绿能基金成立于2017年8月10日,成立以来尚未开展项目投资。截至2018年6月30日,绿能基金资产总额121,188,687.75元,净资产121,188,167,75元,2018年1至6月实现净利润184,966.9元。绿能基金收入均为存款利息收入,支出为印花税和手续费支出,无其他经营活动收入或支出。

  浙能创投为浙能资本的全资子公司,成立于2003年,前身为浙江国信创业投资有限公司,2016年被浙能资本收购,纳入浙能集团体系。浙能创投目前注册资本1亿元,是浙能资本旗下主要从事创业投资及管理的重要业务板块。

  浙能资本由浙能集团于2016年12月6日全资设立,注册资本金100亿元,业务主要包括三个主线:一是强化以绿能基金为核心的增量投资平台,设立专项子基金,构建从天使投资到成熟PE投资的投资产业链,全面服务能源产业链建设。二是发展金融产业,适时布局银行、证券、保险、信托等核心金融牌照,构建能源特色保险公司,打造海洋银行,充分发挥所投金融资产的业务协同优势。三是拓展能源特色金融业务,围绕能源产业链上下游,与能源、金融等领域的专业机构协作,在能源产业链的各个环节渗透优质金融配套服务。截至2017年末,浙能资本资产总额15,213,285,995.23元、净资产7,619,930,470.76元;2017年度实现营业总收入5,064,060,027.05元、净利润259,545,386.40元。

  浙能集团作为浙能资本的母公司,成立于2001年,总部位于中国杭州,主要从事电源建设、电力热力生产、石油煤炭天然气开发贸易流通、能源服务和能源金融等业务。至2017年底,浙能集团控股浙能电力和宁波海运两家A股上市公司,管理企业近200家;控股管理电力装机总容量3343万千瓦,占浙江省统调装机容量的50%;年供应煤炭6100多万吨,占浙江省煤炭总量的47%;建成省级天然气管网近1505公里,年供气量87亿立方米,占浙江省天然气消费总量的83%。最近三年一期,浙能集团的主要财务数据如下:(单位:亿元)

  浙江清能由绿能基金和浙能创投按照99.99%和0.01%的股权比例合资设立。其中,绿能基金普通合伙人为浙能集团通过浙能资本控股的浙能投资,基金出资的60%也由浙能集团通过浙能资本和浙能电力认缴。但根据绿能基金的投资决策机制,浙能集团拥有的投资决策委员会席位不足以使其独立控制基金的投资决策,因此绿能基金为浙能集团可以实施重大影响、但未取得控制的关联企业。浙江清能另一股东浙能创投为浙能集团通过浙能资本控制的全资孙公司。综上,浙江清能属于浙能集团可以实施重大影响、但未取得控制的关联公司。

  浙江清能成立于2018年9月7日,注册资本12亿元,是交易对方为本次交易专门成立的收购主体。浙江清能主要出资方绿能基金总规模500亿元,其中I期募集资金150亿元,首期实缴60亿元,截至目前尚未开展项目投资。绿能基金具备充足的资金储备向浙江清能提供资金支持。同时,浙江清能属于浙能集团可以实施重大影响的关联企业。2018年9月末,浙能集团总资产为2,004.14亿元,净资产为1,059.10亿元,货币资金余额为122.49亿元,具有充足的资金支持下属企业完成本次交易。综上,浙江清能具有与本次交易匹配的支付能力。

  中康电力已与本次交易对方浙江清能在2018年9月27日签订了《股权转让协议》。协议未对工商变更登记日期作出限制,但交易对方需在工商变更登记手续完成后的10个工作日内支付第一期股权转让款,在工商变更登记手续完成后的2个月内支付标的公司应付中康电力的往来款。

  截至目前,已有包括宿州恒康新能源有限公司、内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司、特克斯昱辉太阳能开发有限公司、新疆伊阳能源科技有限公司、九州方园博乐市新能源有限公司、新疆聚阳能源科技有限公司在内的6家标的公司完成工商变更登记。尚有包括丹阳中康电力开发有限公司、济南统联新能源有限公司、九州方园博州新能源有限公司、赣州市南康区爱康新能源科技有限公司、泰州中康新能源有限公司、亚运会投注官网。无锡中康电力开发有限公司、徐州统联新能源有限公司和浙江瑞旭投资有限公司在内的8家公司工商变更登记办理仍在进行中,根据标的公司交割计划和目前推进情况,预计在2018年12月31日之前完成此次所有标的公司的工商变更手续。

  本次交易涉及的股权转让价款将根据交易进度分期支付,目前交易双方正按照2018年9月27日签署的《股权转让协议》积极推进各项工作。由于落实各期股权转让款所对应的先决条件(如工商变更登记)尚需一定时间和手续,工商变更完成及股权转让款项的实际支付进度存在不确定性,存在年内不能全部完成工商变更并收取款项的风险,对公司本年财务数据造成一定影响,特别提请广大投资者注意。

  经公司测算,若本次交易在年内全部完成,预计公司总资产将减少23亿元,总负债减少23亿元,同时公司资产负债率将下降至59%,并增加现金25亿元。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于2018年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案》。公司于2018年1月17日、2018年1月19日分别披露了《关于2018年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的公告》(公告编号:2018-14)、《关于2018年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的补充公告》(公告编号:2018-18)。根据上述议案及公告,公司拟为莒南鑫顺风光电科技有限公司(以下简称“莒南鑫顺风”)向金融机构总额度不超过5,000万元人民币的融资提供担保;公司拟为南召县中机国能电力有限公司(以下简称“南召中机国能”)向金融机构总额度不超过45,278.00万元人民币的融资提供担保。该担保事项的担保期限至2018年12月31日。亚运会投注官网

  近日,公司接到全资子公司莒南鑫顺风、南召中机国能的申请,为拓宽融资渠道及满足日常经营需求,两家公司同时向上海爱康富罗纳融资租赁有限公司(以下简称“富罗纳融资租赁”)申请融资租赁业务,融资金额分别为4,500万元和36,000万元,融资期限为10年。上述两家公司与富罗纳融资租赁在北京签署了《融资租赁合同》;富罗纳融资租赁与华夏金融租赁有限公司(以下简称“华夏金融租赁”)签订了《权利义务转让协议》,约定富罗纳融资租赁将其在《融资租赁合同》项下作为承租人的全部权利、义务转让给莒南鑫顺风、南召中机国能;公司与华夏金融租赁在北京签署了《保证合同》,为莒南鑫顺风、南召中机国能本次融资租赁业务提供连带责任保证担保,担保金额分别为4,500万元和36,000万元。

  公司与华夏金融租赁在北京签署了《保证合同》,为莒南鑫顺风、南召中机国能本次融资租赁业务提供连带责任保证担保,担保金额分别为4,500万元和36,000万元,担保期限为十二年。

  1、公司为莒南鑫顺风、南召中机国能向富罗纳融资租赁申请40,500万元的融资租赁业务提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。在对莒南鑫顺风、南召中机国能的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为莒南鑫顺风、南召中机国能的偿债能力良好,上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。鉴于上述两家公司为本公司的全资子公司,风险可控,故未提供反担保。

  2、公司会指派专人持续关注上述被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案并

  截止本公告披露日,公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,486,765万元,占公司最近一期经审计净资产的比例约为260.15%。实际发生的对外担保余额为人民币772,407.19万元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币511,622.99万元;其他对外担保余额为人民币260,784.19万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为128.07%。若包含本次担保,累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例约为135.15%。公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

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